Facendo seguito al comunicato stampa del 4 dicembre 2015 circa la sottoscrizione di un accordo con Centrale del Latte di Firenze, Pistoia e Livorno S.p.A. (“CLF”) volto alla realizzazione di un’operazione di aggregazione da attuarsi mediante la fusione per incorporazione (la “fusione”) di CLF in Centrale del Latte di Torino & C. S.p.A. (“CLT”), società quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (l’“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il consiglio di amministrazione di CLT ha approvato il 27/1 il progetto di fusione per incorporazione di CLF in CLT (il “progetto di fusione”) e la relazione degli amministratori (la “relazione illustrativa”).
In pari data anche il consiglio di amministrazione di CLF ha approvato il progetto di fusione e la relazione degli amministratori.
Motivazioni dell’operazione
La fusione si inserisce nella più ampia strategia di crescita per linee esterne delle due società ed è finalizzata a creare un polo interregionale specializzato nella produzione e nella commercializzazione di prodotti lattiero-caseari che aggreghi realtà e marchi a livello locale, accomunati da valori essenziali quali la qualità, la sicurezza, la territorialità, il prosieguo delle relazioni con la filiera zootecnica delle regioni interessate e darà vita al terzo polo lattiero-caseario in Italia con una posizione di leadership nelle regioni Piemonte, Toscana, Liguria e Veneto.
La fusione comporterà inoltre: (i) un completamento del portafoglio prodotti offerti da CLT grazie alla ampia gamma “Mukki”, (ii) una forte spinta commerciale dei prodotti Mukki attraverso la capillare rete di CLT, (iii) un aumento del potere contrattuale con i clienti e i fornitori, (iv) la possibilità di aumentare i volumi e i mercati di export, e (v) un incremento della capacità di investire in ricerca e sviluppo.
Modalità e termini dell’operazione
Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2015, come approvate dai consigli di amministrazione di CLT e CLF, rispettivamente in data 30 ottobre 2015 e 1-4 dicembre 2015.
Il rapporto di concambio è stato definito dai competenti organi di CLT e CLF, con l’ausilio dei rispettivi advisor finanziari. Non sono previsti conguagli in denaro.
Banca IMI Spa, advisor finanziario di CLT, ha trasmesso in data 25 gennaio 2016 al Consiglio di Amministrazione di CLT il Parere favorevole di congruità finanziaria sul rapporto di cambio per gli azionisti della Società.
La congruità del Rapporto di Cambio sarà altresì oggetto di verifica da parte della società di revisione KPMG S.p.A., nominata dal Tribunale di Torino quale esperto comune incaricato della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio
Per soddisfare il rapporto di cambio in conseguenza della Fusione, CLT aumenterà il proprio capitale sociale da Euro 20.600.000 a Euro 28.840.041,20 mediante emissione di n. 4.000.020 nuove azioni ordinarie CLT aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. Le azioni della società incorporante saranno assegnate agli azionisti di CLF, in proporzione alla partecipazione detenuta dagli stessi in CLF con arrotondamento all’unità più prossima, al momento dell’efficacia della Fusione e sulla base del Rapporto di Cambio, a fronte delle n. 24.786.133 azioni ordinarie da essi possedute nella stessa.
Ad esito della fusione CLT cambierà denominazione in “Centrale del Latte d’Italia” e rimarrà quotata al segmento STAR dell’MTA.
L’operazione prevede infine che immediatamente dopo l’intervenuta efficacia della Fusione avrà luogo il conferimento da parte di CLI dell’“Azienda Mukki”, facente capo a CLF in una nuova società, interamente posseduta da CLI avente sede legale ed operativa a Firenze denominata “Centrale del Latte della Toscana”. Tale ultima operazione è volta a garantire il consolidamento patrimoniale, la tutela del sito produttivo e la salvaguardia degli attuali livelli occupazionali di CLF quale importante realtà istituzionale locale.
La fusione è subordinata all’avveramento entro il 30 settembre 2016, inter alia, di alcune condizioni, nessuna delle quali si è verificata al 27/1.
Il progetto di fusione, inclusivo dei relativi allegati e la relazione illustrativa sono depositati sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato SDIR & Storage (www.emarketstorage.com), presso la sede sociale e sul sito www.centralelatte.torino.it.
